Transmission d’entreprise : cession de titres ou cession de fonds ?

Il y a une différence fondamentale entre une cession d’entreprise opérée par rachat des actions ou parts sociales qui composent le capital de la société exploitante (1) et une cession de fonds de commerce (2).

1. Une cession d’entreprise par rachat d’actions/parts sociales signifie que c’est la personne morale (la société) exploitante qui est elle-même vendue : elle n’est en rien modifiée et continue sans interruption avec ses mêmes outils, matériels, personnel, contrats, dettes, créances, etc.. ce sont juste ses propriétaires (les associés ou actionnaires) qui changent.
2. Une cession d’entreprise par cession du fonds de commerce signifie que la personne exploitante, physique (exploitation en nom personnel) ou morale (exploitation via une société) vend son activité et va poursuivre sa vie ailleurs (ou peut-être pas, dans le cas d’une société). L’exploitation est donc vendue comme n’importe quel objet et reprend avec un autre propriétaire, si bien qu’il y a une césure entre l’avant et l’après de la cession : les droits et obligations du cédant s’arrêtent à l’instant de la cession, et ceux du cessionnaire débutent à cet instant. Ce principe de base s’applique toujours, sauf obligation légale ou aménagements voulus par les parties à la cession.