Validité d'un protocole relatif au retrait d'une associée d'une Selarl
Affaires - Sociétés et groupements
01/02/2018
N'est pas annulé le protocole qui, dans le cadre du retrait d'une associée d'une Selarl, et à partir du moment où il renvoie à l'expertise pour les comptes entre les parties et la valeur des parts sociales, repose sur des concessions réciproques des parties puisque chacune d'entre elles accepte de se soumettre à des évaluations effectuées par un tiers compétent pour déterminer l'étendue de ses droits.
Dans cette affaire, une associée souhaitait se retirer d'une Selarl. À la suite d'un différend sur les comptes, les soldes de rémunération et diverses indemnités, un protocole a été signé par les parties. Mais l'associée contestant a posteriori l'accord, la Selarl demandaient à la cour de constater l'autorité de la chose jugée du protocole conclu en 2013, de déclarer nulle la sentence arbitrale prononcée en 2015 et à titre subsidiaire de débouter l'associée de l'ensemble de ses demandes indemnitaires, de dire que les frais d'expertise seront supportés à proportion de la moitié.
Pour les juges parisiens, les défauts affectant la comptabilité -que la Selarl en sa qualité de gérante ne pouvait ignorer- étant des circonstances antérieures au protocole et qui ne ressortent pas de son exécution, ne sont donc pas de nature à en justifier la résolution pour inexécution ou exécution de mauvaise foi. Et, si l'expert n'a pas complètement accompli sa mission ainsi qu'il l'explique dans son rapport, cette circonstance tient à la manière dont il a compris celle-ci alors qu'il avait été préalablement désigné comme expert par la sentence arbitrale et que l'articulation de celle-ci avec le protocole lui a posé des problèmes. Elle est ainsi sans lien avec la manière dont la comptabilité de la Selarl était effectuée. Celle-ci ne peut donc constituer une cause de résolution du protocole. Le protocole a donc autorité de la chose jugée en dernier ressort et la sentence arbitrale postérieure est annulée.
Par Anne-Laure Blouet Patin
Source : Actualités du droit