Quelles sont les clauses d’un pacte d’associés qui ont le plus d’importance ?

Brouillon -

En droit des sociétés, le pacte d’associés organise les relations entre les associés. Il permet de. Appelé pacte d’actionnaires lorsqu’il s’applique aux sociétés par actions (SA et SAS), le pacte d’associés est un contrat de droit privé conclu entre tout ou partie des associés d’une société, pour préciser leurs droits et obligations et prévenir les conflits. Le pacte se distingue des statuts de la société qui sont publiés, alors que le pacte d’actionnaires n’est pas destiné à être divulgué. Il n’a d’effet qu’entre les signataires et son contenu est libre, en vertu du principe de la liberté contractuelle. Le pacte d’associés peut être rédigé lors de la création de la société ou à l’entrée d’un partenaire, d’un collaborateur ou d’investisseurs au capital de la société. Par ailleurs, la durée du pacte est fixée librement. Elle peut s’établir sur toute la vie de la société, être plus courte ou liée à la survenance d’un événement. Ce contrat peut prévoir qu’il sera résilié unilatéralement par un associé, pour des raisons légitimes et sérieuses. Dans tous les cas, cette convention extrastatutaire inclut une large variété de clauses relatives à différents aspects de la vie de la société.

Les clauses les plus importantes d’un pacte d’actionnaires

Le pacte d’associés repose sur un ensemble de clauses dont certaines sont habituelles dans ce type de contrat. Elles se déclinent en deux principales catégories :

Les clauses relatives à la gouvernance et au fonctionnement de la société

Cette catégorie de clauses a vocation à organiser la direction et le fonctionnement de l’entité. Elle intègre par exemple :

  • La clause d’accord unanime, laquelle prévoit que certaines décisions au sein de l’entreprise requièrent l’accord unanime des signataires du pacte.
  • La clause de répartition du résultat quant à elle organise la politique de dividendes de la société. Les associés peuvent s’accorder pour affecter une partie du résultat en dividendes.
  • La clause d’information des associés : Cette clause du pacte d’associés régit les modalités d’informations sur les activités et les résultats de l’entreprise.
  • L’engagement de non-concurrence : Ici, les signataires s’engagent à ne pas s’intéresser ou mener des activités de même nature que celle de la société dans laquelle ils sont associés.

Dans la catégorie des clauses liées à la gouvernance et au fonctionnement de l’entreprise, on retrouve également la clause de nomination du dirigeant et la clause de consultation.

Les clauses en rapport avec les mouvements de titres

Cette catégorie regroupe les clauses du pacte d’associés inhérentes aux opérations de cession de titres (actions ou parts sociales). La clause de préemption en est un exemple. A travers cette clause, si un signataire souhaite céder ses titres, il doit en faire la proposition, prioritairement aux autres associés.

En vertu de la clause d’agrément, l’accord des autres signataires de la convention est requis avant qu’un signataire puisse céder ses titres. Quant au pacte de plafonnement des participations des associés, il prévoit par exemple qu’aucun associé ne peut détenir plus de X% du capital de la société.

Grâce à la clause d’inaliénabilité, les signataires s’engagent à ne pas céder leurs titres pendant une durée définie au pacte d’associés. Figure aussi dans cette catégorie de clauses, le droit de suite. Il prévoit que, si un signataire reçoit une proposition d’acquisition de ses parts, il doit indiquer au potentiel acquéreur d’étendre son offre aux autres signataires de la convention d’associés.

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